中国乳业的兼并重组：看上去很美，过下去很苦

　　企业兼并重组是现代商业经营体系里一个很重要的话题，作为乳品行业的深度探析者和实践者，笔者经过多方调研挖掘，发现自2013年工信部联合九部委制定发布的《推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》以来，中国乳粉企业经历了大大小小数十起兼并重组案例，成绩斐然，令人侧目。

　　其实，乳粉企业兼并重组并不是什么新鲜事，国际上早有案例。笔者先来分享国际上的并购重组三个案例供诸君浏览。

　　1 ，达能系：中西结合嫁接优良血统

　　2006年，荷兰皇家纽密科收购上海英特尔营养乳品公司（即多美滋）。2007年，达能以168亿美元收购荷兰皇家纽密科(旗下纽迪希亚、美乐宝、牛栏、多美滋)。自此，达能一跃成为全球最知名和最具影响力的婴配粉企业。2014年，达能以51.53亿港币认购蒙牛增发股份，成为第二大股东。2015年，纽迪希亚将新西兰可瑞康工厂出售给一家合资公司（荷仕兰)。2015年，达能将多美滋以 12.3 亿港元出售给蒙牛控股的雅士利。

　　2 ，雀巢&惠氏：强强联姻创大单

　　2009年，辉瑞以680亿美元的价格收购惠氏所有股份。2012年，雀巢以118.5亿美元收购辉瑞营养品业务（惠氏）。收购之后，惠氏2015年行业首家进入百亿俱乐部，其中超高端大单品启赋贡献六成。

　　3 ， 美赞臣：螳螂捕蝉，黄雀在后。

　　2009年，美赞臣刚从施贵宝剥离出来，彼时就传出雀巢和达能参与竞购美赞臣，但最终没有成功。2017年2月，利洁时集团以约179亿美元要约收购美赞臣。2017年3月，美赞臣以2亿澳元收购澳洲百嘉奶酪公司的奶粉加工厂。

　　以上三个案例都是全球知名的乳粉企业，并购手法看上去有点眼花缭乱。但笔者发现这三个案例都有三个共性特点。第一，兼并重组的出发点皆因企业的战略调整；第二，企业兼并重组的幕后推手皆是强大的资本；第三，兼并重组后都进行了再融合和改造。

　　中国乳业的兼并重组“运动”

　　根据凯恩斯的观点，宏观调控是政府从经济发展的全局出发，运用政策、法规、计划等手段对社会经济结构进行调节和控制，以保证经济持续、快速、协调和良性发展。于是在2013年6月，工信部发布的《提高乳粉质量水平提振消费信心行动的方案》，要求年内开展婴配粉企业再审核工作，淘汰一批不符合产业政策和质量安全保障不达标的企业，引导婴配粉企业兼并重组，提高产业集中度。

　　2014年6月，国务院办公厅转发《推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》。提出到2018年底，形成3-5家年销售过50亿的大型婴配粉企业集团，前10家国产品牌的行业集中度超过80%。方案同时提出，政府将通过简化审批手续、落实税收优惠政策、加大财政资金投入、落实土地管理政策等一些列手段为乳企兼并重组提供政策支持。

　　于是在政府的种种举措和积极推动下，中国乳业开始了史上最大规模的兼并重组 “运动”。

　　◆ 2013年6月，蒙牛以120亿元的价格并购雅士利，这是国内奶粉行业兼并的第一单，也为中国奶粉行业的兼并重组拉开了序幕。

　　◆ 2013年11月，圣元并购重组育婴博士，这桩并购的交易价格未被披露,股权比例也不清楚。所以当时，笔者就曾推断此次收购更可能是OEM的2.0版。

　　◆ 2013年12月，合生元斥资3.5亿元收购长沙营可营养品有限公司100%股权，用于新增的“素加”系列奶粉生产，并购后改为长沙素加营养品有限公司。但遗憾的是，收购后素加的市场表现并不如人意，而且在2017年8、9月份食药总局的飞行检查中，该企业因存在生产场所、生产控制、原辅料管理制度落实等方面的问题收到政府警示函。

　　◆ 2014年1月，飞鹤收购吉林艾培特乳业，收购价码并未对外公布。

　　◆ 2014年2月，飞鹤斥资3亿元收购了关山乳业70%的股权，成为乳业兼并重组政策实施以来首家牛羊奶粉跨界合作的并购案例。

　　◆ 2014年2月，达能以51.53亿港币认购蒙牛增发股份，成为公司的第二大股东，间接持有雅士利25%的股权。

　　◆ 2015年4月，贝因美以1.17亿元的价格收购敦化美丽健65%的股权。

　　◆ 2015年9月，雅士利以10.5亿元收购欧世蒙牛全部股权。

　　◆ 2015年12月，雅士利以12.3亿港元收购达能旗下全资子公司多美滋。

　　◆ 2016年6月，国家食药总局颁布《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》。

　　不可否认，奶粉新政的颁布为婴配粉企业的兼并重组提供了更多的需求和可能性，本希翼能掀起一波乳业兼并重组的高潮。但实际上呢？尽管 工信部每年也都会召开乳业兼并重组的专题会议，从公布的数据上看，的确提高了奶粉行业的产业集中度，但大踏步前进的同时， 兼并重组也遭遇瓶颈式的安静，并伴有 险象丛生。

　　兼并重组之殇：华丽外衣下藏着多少冷暖自知的苦

　　在奶粉新政的刺激下，部分有配方需求的企业选择与黑龙江、内蒙古、陕西等乳业大省的一些规模较小甚至本身并无婴配粉生产资质的乳粉工厂合作以求奶粉配方注册证，这也迅速导致了行业乱象丛生，投机倒把行为屡现不止。比如2017年3月，欢恩宝乳业宣布收购呼伦贝尔纽籁特乳业，而仅仅半年之后的2017年9月30日，食药总局发布的飞行检查警示函却显示纽籁特婴配粉生产许可证正在注销。

　　在乳粉企业兼并重组实施伊始，小乳粉企业意欲借机屈身卖命，但一些有实力的大乳粉企业却看不上那些设备落后、问题频出的企业。而《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》的发布就像一根救命稻草，使得那些原本生死未卜的小乳粉企业高昂着头，“曾经你对我爱搭不理、现在我让你高攀不起”，一个个坐地起价，甚至幻想着奶粉新政之后，有机会大赚一笔。笔者不知道那些小老板暗地里给自己加了多少个鸡腿，才有那么大的勇气去坚持自己的幻想。而那些原来有着N个奶粉品牌，靠着渠道红利发展不错的大型乳粉企业，却在三个系列的高压红线之下，明知道那些小工厂会狮子大张口漫天要价，却不得不低下高贵的头，放下身段去找这些小弟谈收购或合作。

　　当然，也有不少乳企采取走出去的策略，远渡重洋在新西兰、爱尔兰、澳大利亚、加拿大等国花巨资并购或新建国外工厂，期许在配方注册制下获得更多的配方注册资格。据笔者所知，这些乳粉企业在国内产能本身就严重过剩，在国外的新建工厂产能基本也是多余的。这不得不说是中国乳业的一大怪，个中滋味，如鱼饮水，冷暖自知。

　　如上描述就出现了一个矛盾：一方面政府希望通过兼并重组来提升行业集中度，确保产品安全和品质的提高。另一方面，尽管政府初衷甚好，但兼并重组后的部分乳粉企业却出现了“同床异梦，貌合神离”的婚姻现状。

　　以史为鉴，可以知兴替。现在让我们来看看国内这几个乳粉企业兼并重组之后出现的迷离之痛，重组之殇吧。

　　案例一：雅士利连年亏损，外加军心不稳，腹背受敌。

　　自2013年被蒙牛收购以来，雅士利就一直深陷业绩下滑泥潭。2014年到2017上半年雅士利国际实现营收分别为15.46亿元、11.62亿元、11.47亿元、9.67亿元，同期净利润分别为2.09亿元、7560万元、1510万元、-1.22亿元，营收和利润均连年下滑。

　　虽然雅士利每年给出的解释大同小异：无非渠道变化，产品线调整，新政影响等。而在笔者看来，雅士利业绩一路走低的主要原因还是管理问题。2013年被蒙牛收购，2014年雅士利、蒙牛、达能正式交接，达能成为雅士利的第二大股东。2015年12月，蒙牛将其欧式蒙牛卖给给雅士利。2016年5月，达能又将多美滋卖给雅士利。作为蒙牛系旗下核心的奶粉业务平台，雅士利本应“倍感光荣”，背后却有苦难言：多品牌整合导致“三妻四妾打群架”频频上演，原始团队愤而离席，元气大伤。企业管理的混乱和团队的动荡导致渠道客户信心不足，流失不断，市场价格体系更被多次打乱。这次重组，真真让雅士利苦不堪言。

　　案例二：飞鹤主品牌全线飘红，收购的副品牌屡屡抹黑

　　不得不说，飞鹤是这几年表现最为抢眼的中国乳粉企业，业绩全线飘红，旗下高端系列产品更是“鹤立鸡群”。然而，在2014年连下两城并购的关山和艾倍特这两个“干儿子”却成了令飞鹤无比头疼的“熊孩子”。

　　2015年5月，国家食药监总局通报了2014年婴幼儿配方乳粉监督抽检情况，飞鹤艾倍特部分批次产品由于产品外包装印刷错误,致使氯含量检测结果与包装标签明示值不符。

　　祸不单行，2015年6月，在国家食药监总局食品安全风险监测抽检中，有7批次婴幼儿配方羊奶粉不合格，其中6批次为飞鹤乳业旗下陕西飞鹤关山乳业有限责任公司生产，抽检不合格的羊奶粉产品共4180件，其中2批次硝酸盐不合格、4批次硒含量不合格。这两家企业均被食药部门责令停产整改。

　　连续的捣乱闯祸让飞鹤恨不得跟他们断绝关系（事实上飞鹤也的确一直在想法撇清关系，偶闻其企业名称和产品包装都不允许再出现“飞鹤”二字）。

　　案例三：贝因美，巨头光环下的内忧外患

　　在国家食药总局发布的2016年第99号通告中，贝因美旗下敦化美丽健乳业生产的金贵族幼儿配方奶粉检验出二十二碳六烯酸项目不符合质量要求。对此，吉林省食品稽查总队立即对敦化美丽健下达全面停止生产、销售、下架召回不合格产品的通知，并对此企业做出了36万元的行政处罚。

　　而吉林贝因美乳业有限公司在刚刚结束的2017年8、9月份食药总局的飞行检查中，因存在生产场所、生产控制、原辅料管理制度落实等方面的问题收到食品生产企业飞行检查警示函（2017年地34号）。而吉林贝因美前身正是敦化美丽健公司，真真是“打不死的小强”。

　　近年来不管是企业发展还是资本市场，贝因美的表现都差强人意。除了到处鼓吹获得001号奶粉注册配方外，贝因美还做起了不具商业模式的微商纸尿裤，更让笔者匪夷所思的是贝因美用签订总承销协议的方式，来给企业自身和资本市场注入强心针。笔者不禁叹言： 饮鸩止渴并非长久之计！

　　商业竞争体系里，不是谁有钱就可以玩并购，谁弯腰就可以懂商业运作。 兼并重组对并购方本身来讲都是充满挑战的管理课题，一纸合同收购后，能否对所并购的企业进行系统的生产、运营、组织与文化改造和融合是更为关键的问题。反之，这把双刃剑未必能让所有参与企业都实现1+1大于2的效果。

　　以上三个兼并重组的案例，是“只顾财务数据、不顾管理控制”负面教材，成了令人惋惜的并购之殇。不管是雅士利、飞鹤还是贝因美，都在投入资本收购后并没有对并购的企业进行改造和管理融合，而被收购的企业，自身就存在着各种问题和隐患。当副品牌发生问题后，不仅会给主品牌信誉摸黑，也给企业管理带来极大的困扰，甚至给整个乳品行业并购重组带来不好的示范和消极的态势。

　　古人云“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索” 。 但愿中国乳业能够“不辜负，不将就、不盲从”且行且珍惜！